COMPLIANCEBERATUNG

Com­pli­an­ce steht für die Ein­hal­tung von Recht und Gesetz. Für den Pri­vat­mann ist dies in aller Regel unpro­ble­ma­tisch, da er das Risi­ko sei­nes Han­delns und die damit für ihn ver­bun­de­nen Kon­se­quen­zen kennt. In der arbeits­tei­li­gen Welt des Unter­neh­mens sieht dies jedoch ganz anders aus.

Selbst­ver­ständ­lich haf­tet hier auch jeder für sein eige­nes Han­deln. Zusätz­lich haf­tet jedoch ggfs. auch das Unter­neh­men und sei­ne Lei­tung für über­tra­ge­ne und dele­gier­te Auf­ga­ben. Zwar gibt es in Deutsch­land kein Unter­neh­mens­straf­recht, aller­dings ver­mit­telt das Ord­nungs­wid­rig­keits­recht sowie eini­ge Spe­zi­al­vor­schrif­ten gleich­wohl eine Haf­tung eines Unter­neh­mens für Fehl­ver­hal­ten ihrer Mit­ar­bei­ter. Eben­so haf­ten Vor­stän­de und Geschäfts­füh­rer für Rechts­ver­stö­ße aus dem von ihnen geführ­ten Unter­neh­men.

Aus die­sem Grund ist es für jedes Unter­neh­men essen­ti­ell, zu erken­nen, an wel­chen Stel­len über­haupt Rechts­ver­stö­ße began­gen wer­den kön­nen. Fer­ner ist es Auf­ga­be des Unter­neh­mens und sei­ner Füh­rung, Rechts­ver­stö­ße zu ver­hin­dern und – falls dies im Vor­feld nicht gelun­gen ist – die­se wirk­sam abzu­stel­len und eine Wie­der­ho­lung eines Rechts­ver­sto­ßes aus­zu­schlie­ßen.

Eine Haf­tung des Unter­neh­mens, der Geschäfts­füh­rung und der ein­zel­nen Mit­ar­bei­ter aus­zu­schlie­ßen, ist Auf­ga­be des soge­nann­ten Com­pli­an­ce-Manage­ment-Sys­tems. Die­ses umfasst typi­scher­wei­se prä­ven­ti­ve Maß­nah­men wie die Risi­ko­ana­ly­se, Schu­lungs- und Über­wa­chungs­maß­nah­men, die Auf­klä­rung von Ver­dachts­mo­men­ten, Audits sowie die lang­fris­ti­ge Nach­ver­fol­gung von Risi­ken.

In der Pra­xis sind in den letz­ten Jah­ren Stan­dards ent­wi­ckelt wor­den (etwa ISO 19600 und IDW PS 980), wel­che die Ein­füh­rung des Com­pli­an­ce-Manage­ment- Sys­tems ver­ein­fa­chen sol­len. Gleich­wohl emp­fiehlt es sich, von Anfang an Exper­ten mit der Imple­men­tie­rung eines wir­kungs­vol­len Com­pli­an­ce-Manage­ment-Sys­tems zu beauf­tra­gen.

Gleich ob Sie als Vor­stand, Geschäfts­füh­rung, Com­pli­an­ce Beauf­trag­ter oder Lei­ter einer Rechts­ab­tei­lung Ihr Com­pli­an­ce Manage­ment-Sys­tem opti­mie­ren wol­len – wir unter­stüt­zen Sie!

Die Risi­ko­ana­ly­se ist die Grund­la­ge eines jeden Com­pli­an­ce-Manage­ment-Sys­tems. Es ist unmög­lich und wird auch nicht erwar­tet, dass ein Unter­neh­men jeg­li­chen Rechts­ver­stoß ver­hin­dert. Es wird etwa immer Mit­ar­bei­ter geben, die mit ihrem Dienst­wa­gen zu schnell fah­ren. Dies ist grund­sätz­lich Sache des Mit­ar­bei­ters und meist kein Fall für Com­pli­an­ce.

Es kommt aber dar­auf an, dass Sie erken­nen, ob einem Fehl­ver­hal­ten eine spe­zi­fi­sche Gefähr­dung oder eine sys­te­ma­ti­sche Kom­po­nen­te inne­wohnt. Im oben genann­ten Fall wäre eine spe­zi­fi­sche Gefähr­dung gege­ben, wenn etwa Ihre Mit­ar­bei­ter ohne Füh­rer­schein fah­ren wür­den, denn als Fahr­zeug­hal­ter sind Sie dafür ver­ant­wort­lich, dass die Fahr­erlaub­nis vor­liegt. Auch Geschwin­dig­keits­ver­stö­ße kön­nen rele­vant wer­den, etwa wenn Sie ein Trans­port­un­ter­neh­men lei­ten und ihre Mit­ar­bei­tern auf­grund der engen Ter­min­vor­ga­ben regel­mä­ßig zu schnell fah­ren müs­sen.

Es wird daher stets auf die kon­kre­te Geschäfts­tä­tig­keit Ihres Unter­neh­mens ankom­men, wel­che The­men in Ihren Com­pli­an­ce-Manage­ment-Sys­tem zu behan­deln sind. Übli­cher­wei­se fal­len fol­gen­de The­men in den Bereich Com­pli­an­ce:

  • Straf­ta­ten, ins­be­son­de­re Kor­rup­ti­ons­de­lik­te
  • Ord­nungs­wid­rig­kei­ten
  • Kar­tell­ver­stö­ße
  • Daten­schutz­ver­let­zun­gen
  • Export­kon­trol­le
  • Ein­hal­tung von Umwelt­vor­schrif­ten
  • Arbeits­recht
  • … und wei­te­re für Ihr Unter­neh­men rele­van­te Rechts­vor­schrif­ten

Wir unter­stüt­zen Sie bei der Iden­ti­fi­zie­rung Ihrer wesent­li­chen Risi­ken.

Die Risi­ken, die Sie zusam­men mit uns iden­ti­fi­ziert haben, müs­sen in einem geeig­ne­ten Risi­ko­ma­nage­ment zusam­men­ge­führt wer­den. Dies geschieht durch Klas­si­fi­zie­rung von Risi­ken, Beob­ach­tung ver­schie­de­ner Kon­troll­fak­to­ren und Ablei­tung geeig­ne­ter Maß­nah­men. Wir unter­stüt­zen Sie bei der Ein­füh­rung eines ange­mes­se­nen Risi­ko­ma­nage­ments.

Ein wich­ti­ges Tool zur Ver­mei­dung von Rechts­ver­stö­ßen ist die Ein­füh­rung geeig­ne­ter Pro­zes­se in Ihrem Unter­neh­men. Dies fängt an bei der doku­men­tier­ten Dele­ga­ti­on von Auf­ga­ben, Ver­tre­tungs­be­fug­nis­sen, Auf­trags- und Ver­trags­ma­nage­ment und geht über Kon­trol­len im Zah­lungs­ver­kehr bis hin zu Vor­ga­ben im Kon­takt mit den Kun­den und deren Daten. Wir unter­stüt­zen Sie bei der Gestal­tung und Imple­men­tie­rung von geeig­ne­ten Pro­zes­sen.

Ein wesent­li­cher Fak­tor für die Ein­hal­tung von Com­pli­an­ce sind doku­men­tier­te inter­ne Vor­ga­ben. Übli­cher­wei­se haben Unter­neh­men Richt­li­ni­en zum Umgang mit Vor­tei­len, Unter­schrif­ten, Ver­trä­gen, Doku­men­ten, Rei­se­kos­ten etc.. Wir unter­stüt­zen Sie bei der Erstel­lung rechts­si­che­rer und an Ihrer Risi­ko­ex­po­si­ti­on aus­ge­rich­te­ten Richt­li­ni­en sowie bei der Opti­mie­rung Ihrer bestehen­den Regel­wer­ke.

Natür­lich kön­nen nicht alle Fra­gen in Pro­zes­sen und Richt­li­ni­en abschlie­ßend behan­delt wer­den. Gera­de in der täg­li­chen Pra­xis rele­van­te Fra­ge­stel­lun­gen, wie etwa die Zuläs­sig­keit eines Events, einer Spon­so­ring-Maß­nah­me oder der Infor­ma­ti­ons­aus­tausch mit Kun­den oder Wett­be­wer­bern oder die Erhe­bung und Ver­ar­bei­tung von Kun­den­da­ten, brin­gen regel­mä­ßig schwie­ri­ge Fra­gen im Ein­zel­fall mit sich. Die inter­ne Exper­ti­se einer Rechts- oder Com­pli­an­ce stößt hier oft­mals in ihre Kapa­zi­täts­gren­ze. Wir unter­stüt­zen Sie ger­ne mit unse­rer lang­jäh­ri­gen Erfah­rung und Fach­ex­per­ti­se.

Die Ver­mitt­lung von Inhal­ten, Pro­zes­sen und Richt­li­ni­en ist ein wesent­li­cher Bau­stein Ihres Com­pli­an­ce-Manage­ment-Sys­tems. Wir bera­ten und unter­stüt­zen Sie ger­ne bei der Gestal­tung und Durch­füh­rung eines ange­mes­se­nen Com­pli­an­ce-Trai­nings-Pro­gramms.

Ein wei­te­rer Bau­stein eines wirk­sa­men Com­pli­an­ce-Manage­ment-Sys­tems ist die Com­pli­an­ce-Kom­mu­ni­ka­ti­on, ins­be­son­de­re die Ver­mitt­lung von Inhal­ten, Pro­zes­sen und neu­en Richt­li­ni­en. Mög­li­cher­wei­se sind wei­te­re for­ma­le Schrit­te not­wen­dig, wie etwa die Befas­sung des Betriebs­ra­tes. Wir bera­ten Sie bei der Gestal­tung Ihrer Com­pli­an­ce-Kom­mu­ni­ka­ti­on.

Auch wenn Ihr Com­pli­an­ce-Sys­tem auf der prä­ven­ti­ven Sei­te alle not­wen­di­gen Maß­nah­men zur Ver­hin­de­rung von Rechts­ver­stö­ßen ent­hält, so ist es für ein wirk­sa­mes Com­pli­an­ce-Sys­tem essen­ti­ell, die Effek­ti­vi­tät regel­mä­ßig zu über­prü­fen. Neben Self-Assess­ments sind Com­pli­an­ce Audits hier regel­mä­ßig ange­bracht. Eine wei­te­re wesent­li­che Erkennt­nis­quel­le ist schließ­lich ein Hin­weis­ge­ber­sys­tem, das etwa als Hot­line oder als Ombuds­mann-Sys­tem aus­ge­stal­tet wer­den kann. Wir unter­stüt­zen Sie ger­ne bei Ihren Com­pli­an­ce Audits und bei der Ein­rich­tung eines effi­zi­en­ten Hin­weis­ge­ber­sys­tems.

Auch wenn Sie einen Hin­weis auf ein Fehl­ver­hal­ten haben, so dür­fen Sie nicht ohne wei­te­res Ermitt­lun­gen gegen ein­zel­ne Per­so­nen durch­füh­ren. Sowohl das Daten­schutz­recht als auch das Tele­kom­mu­ni­ka­ti­ons­recht und sogar das Straf­recht set­zen hier enge Gren­zen. Wir unter­stüt­zen Sie bei der Prü­fung der Zuläs­sig­keits­vor­aus­set­zun­gen und bei der Durch­füh­rung von Ermitt­lun­gen.

Am Ende der Ein­füh­rung eines Com­pli­an­ce-Manage­ment-Sys­tems steht der Anfang, näm­lich die erneu­te Risi­ko­ana­ly­se. Ihr Com­pli­an­ce-Manage­ment-Sys­tem kann dem­nach nie zur Ruhe kom­men. Gleich­wohl emp­fiehlt sich nach Ein­füh­rung der wesent­li­chen Ele­men­te eine Zer­ti­fi­zie­rung Ihres Com­pli­an­ce-Manage­ments-Sys­tems durch eine unab­hän­gi­ge Stel­le, wie etwa einen Wirt­schafts­prü­fer.

Eine sol­che Doku­men­ta­ti­on der Ein­füh­rung der not­wen­di­gen Com­pli­an­ce-Maß­nah­men hilft – wenn Sie nach­hal­tig und ernst­haft betrie­ben wird – Haf­tungs­ri­si­ken deut­lich zu redu­zie­ren. Wir unter­stüt­zen sie bei der Ein­füh­rung der geeig­ne­ten Maß­nah­men und bera­ten Sie auch bei der Zer­ti­fi­zie­rung Ihres Com­pli­an­ce-Manage­ment-Sys­tems durch Drit­te.

Com­pli­an­ce ist nicht nur aus Unter­neh­mens­sicht bedeut­sam, son­dern auch für Indi­vi­du­al­per­so­nen. Jeder Vor­stand und Geschäfts­füh­rer soll­te sich über sei­ne per­sön­li­chen Haf­tungs­ri­si­ken im Kla­ren sein. Die D&O‑Versicherung ver­mag eine Haf­tung wegen Com­pli­an­ce-Ver­stö­ßen regel­mä­ßig nicht aus­zu­schlie­ßen. Wir bera­ten Sie ger­ne.

Wenn Sie als Mit­ar­bei­ter mit einer Com­pli­an­ce-Maß­nah­me kon­fron­tiert wer­den, so kann sich dies durch­aus nach­hal­tig auf Ihr Arbeits­ver­hält­nis aus­wir­ken. Holen Sie im Zwei­fel stets früh­zei­tig Rechts­rat ein, damit Sie wis­sen, wel­che Rech­te und Pflich­ten Sie haben. Wir bera­ten Sie ger­ne.

DR. RAUHAUS RECHTSANWÄLTE
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“Pro­zesserfolg ist kei­ne Fra­ge des Glücks. Die rich­ti­ge Stra­te­gie ist ent­schei­dend.”
Dr. Mar­tin Mozek